RISOLUZIONE N. 67
Divisione Contribuenti
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Direzione Centrale Piccole e medie imprese
Settore Consulenza
Roma, 20 novembre 2025
OGGETTO: Concordato preventivo biennale – Provvigioni di ingresso
riconosciute al consulente finanziario in caso di cambio di
preponente – determinazione del reddito concordato – articolo 16
del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13
Sono pervenute alla scrivente richieste di chiarimenti con riferimento all’istituto del
concordato preventivo biennale (di seguito, “CPB”), disciplinato dal decreto legislativo 12
febbraio 2024, n. 13 (come, da ultimo, modificato dal decreto legislativo 12 giugno 2025, n. 81),
e in particolare, in merito all’interpretazione dell’articolo 16 del medesimo decreto, relativo al
reddito d’impresa oggetto di concordato, nei confronti dei consulenti finanziari.
Il quesito sollevato attiene alla rilevanza ai fini del reddito d’impresa oggetto di CPB
delle cd. provvigioni di ingresso riconosciute ai consulenti finanziari, nel caso in cui cambino
preponente, dal nuovo preponente, in aggiunta alle provvigioni ordinarie loro spettanti.
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Le provvigioni di ingresso remunerano l’incremento straordinario della raccolta netta
derivante dal trasferimento (a favore del nuovo preponente) da parte degli investitori del
portafoglio di attività finanziarie (di seguito, “Provvigioni di ingresso”).
Al riguardo, viene chiesto se tali Provvigioni di ingresso possano essere considerate
assimilabili alle fattispecie di cui al comma 1, lettera a) dell’articolo 16 del citato decreto
legislativo n. 13 del 2024 secondo cui: “[i]l reddito d'impresa, rilevante ai fini delle imposte sui
redditi, proposto al contribuente ai fini del concordato, è individuato [...] senza considerare i
valori relativi a:
a) plusvalenze realizzate di cui agli articoli 58, 86 e 87 e sopravvenienze attive di cui
all'articolo 88, nonché minusvalenze e sopravvenienze passive di cui all'articolo 101 del predetto
testo unico delle imposte sui redditi;
[...].
2. Il saldo netto tra le plusvalenze, le sopravvenienze attive, le minusvalenze e le
sopravvenienze passive [...] determinano una corrispondente variazione del reddito concordato
secondo i meccanismi previsti dalle singole disposizioni a esse applicabili”.
Con la circolare n. 18/E del 17 settembre 2024, è stato evidenziato, in merito alla
suddetta disposizione, che “la logica seguita dal legislatore appare la medesima già
precedentemente illustrata, di escludere dalla proposta le componenti reddituali non direttamente
correlabili all'esercizio dell'attività tipica dell'impresa cui viene presentata tale proposta”.
Attraverso l'articolo 16 del decreto legislativo n. 13 del 2024, dunque, il legislatore ha
individuato, le specifiche componenti reddituali, positive e negative, il cui saldo netto determina
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una corrispondente variazione del reddito concordato, secondo i meccanismi previsti dalle singole
disposizioni applicabili alle componenti ivi richiamate.
Al riguardo, va rilevato - come già sottolineato nelle risposte alle FAQ (frequently asked
questions) n. 12 dell'8 ottobre 2024 e n. 10 del 25 ottobre 2024 pubblicate sul sito istituzionale
dell'Agenzia e trasposte nella circolare n. 9/E del 24 giugno 2025 - che le variazioni, in aumento e
in diminuzione, indicate nel citato articolo 16, che possono essere apportate al reddito concordato,
“sono tassative”.
Tanto premesso, va evidenziato che i consulenti finanziari costituiscono una specifica
figura di agenti abilitati all’offerta fuori sede di prodotti finanziari, servizi e attività di investimento
in forma individuale nell’interesse esclusivo di un solo preponente, come individuati dall’articolo
31 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (cd. Testo Unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria).
Nello svolgimento della loro attività, i consulenti instaurano uno stabile rapporto con
gli investitori formulando loro proposte d’investimento e disinvestimento, prestando in maniera
continuativa attività di assistenza e consulenza in relazione al portafoglio di attività finanziarie,
dopo che gli investitori hanno concluso i relativi contratti con i preponenti. Tuttavia, va evidenziato
che il consulente non è legato da alcuna relazione giuridica con il cliente, ma quest’ultima sussiste
tra cliente-investitore e intermediario finanziario.
Va poi evidenziato, sotto il profilo fiscale, che il consulente finanziario produce reddito
d’impresa ed è equiparato ad un imprenditore individuale.
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In merito alla remunerazione del consulente finanziario, si osserva che, sulla base della
circolare della Banca d’Italia n. 285 del 2013, questa si compone di due componenti: una
“ricorrente” e una “non ricorrente”.
La componente “ricorrente” è normalmente costituita da provvigioni determinate in
percentuale del valore degli affari che i consulenti finanziari procurano, comunemente quantificato
sulla base delle somme investite dai clienti. Inoltre, le loro provvigioni ordinarie sono determinate
in percentuale sia dei nuovi investimenti effettuati dai clienti (cd. commissioni di sottoscrizione),
sia del totale degli investimenti che la clientela continua a detenere presso l’Istituto di credito o
l’intermediario finanziario (cd. commissioni di mantenimento). Essa rappresenta l’elemento più
stabile e ordinario della remunerazione.
La componente “non ricorrente”, invece, ha una valenza incentivante legata alla
realizzazione di un obiettivo commerciale, quale ad esempio “l’incremento dei volumi della
raccolta netta” o “il lancio di nuovi prodotti”. Essa è equiparata alla remunerazione più variabile
del personale.
Per quanto qui d’interesse, il dubbio interpretativo sollevato alla scrivente attiene alla
qualificazione delle Provvigioni di ingresso riconosciute al consulente finanziario, al cambio di
preponente, dal nuovo preponente.
Si tratta, dunque, di provvigioni “non ordinarie” in quanto legate a un evento
straordinario quale è il cambio di preponente da parte del consulente finanziario. Invero, tali
provvigioni sono riconosciute in percentuali fisse ovvero crescenti tenuto conto del volume della
nuova raccolta netta procurata dai consulenti finanziari entro un periodo temporale predefinito.
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Le percentuali stabilite, nel caso in cui alle scadenze periodiche non risulti raggiunto il
relativo volume netto di raccolta prestabilita, possono essere ridotte o anche azzerate.
Dunque, le Provvigioni di ingresso sono riconosciute al consulente finanziario, al
cambio di preponente, solo se effettivamente il nuovo preponente consegua un incremento della
raccolta netta e sempre che il consulente sia in grado di mantenere tale raccolta nel tempo.
Le Provvigioni di ingresso, pur trovando fonte in un evento eccezionale e quindi di
natura “straordinaria”, rientrano pur sempre nell’attività ordinaria e tipica del consulente
finanziario.
Infatti, si tratta di un bonus, al pari di altri riconosciuti dal preponente, legato alla
raccolta netta che il consulente sarà in grado di apportare a favore del nuovo preponente. La
peculiarità di una Provvigione di ingresso risiede nel fatto che si tratta di un bonus:
(i) a formazione pluriennale (viene preso in riferimento un arco temporale che di regola
va dai 6 ai 36 mesi);
(ii) di importo non certo, in quanto legato all’incremento effettivo della raccolta netta a
favore del nuovo preponente e sempre che il consulente riesca a raggiungere i target prestabiliti
dal contratto con il preponente.
Pertanto, le Provvigioni di ingresso hanno comunque natura giuridica di provvigione in
quanto relative ad attività rientranti nell’ambito di quelle tipiche del consulente finanziario, seppur
quale componente “non ricorrente” della relativa retribuzione.
Tale posizione trova riscontro, sotto il profilo civilistico, in quanto le Provvigioni di
ingresso sono qualificabili quali ricavi di esercizio (cfr. articolo 2425-bis del codice civile). In tal
senso si è già espressa la scrivente Agenzia nelle osservazioni formulate in sede di evoluzione
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dell’ISA BG91U relativo al periodo d’imposta 2020, in merito al tema dei “bonus” legati al
raggiungimento di determinati obiettivi, per i quali si chiedeva un trattamento “separato” rispetto
ai ricavi cd. “da congruità” in quanto ritenuti “non ricorrenti”.
In quell’occasione, la scrivente Agenzia aveva chiarito che «[…] si conferma quanto
già evidenziato dall’Associazione in relazione alla natura del bonus quale componente positivo di
reddito strettamente correlato alla gestione caratteristica dell’impresa. Tanto premesso, ai fini
dell’indicazione di tale tipologia di provento nel modello di rilevazione dei dati per l’applicazione
degli ISA, si evidenzia che, come riportato nelle istruzioni alla compilazione […] deve essere
indicato “l’ammontare dei ricavi di cui alle lett. a) e b) del comma 1 dell’art. 85 del TUIR e quindi
dei corrispettivi di cessioni di beni e delle prestazioni di servizi alla cui produzione o al cui
scambio è diretta l’attività dell’impresa”, ivi compresi i c.d. “bonus”».
In conclusione, alla luce delle considerazioni sopra esposte, ai fini dell’applicazione
della disciplina del CPB, le Provvigioni di ingresso in parola erogate a favore dei consulenti
finanziari non costituiscono, per questi ultimi, una componente reddituale riconducibile a una delle
fattispecie richiamate nell'articolo 16, comma 1, lettera a), del decreto legislativo n. 13 del 2024 e,
conseguentemente, il loro ammontare non comporta alcuna variazione del reddito concordato
secondo il meccanismo previsto dal successivo comma 2, stante la tassatività di dette fattispecie.
Le Direzioni regionali vigileranno affinché i principi enunciati e le istruzioni fornite con
la presente risoluzione vengano puntualmente osservati dalle Direzioni provinciali e dagli Uffici
dipendenti.
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IL DIRETTORE CENTRALE
(firmato digitalmente)
Unione Stampa Periodici Italiana
